de Novitaris

Laatste nieuws

Doe de online test!

Bent u getrouwd, heeft u een geregistreerd partnerschap of woont u samen? Doe dan in 3 minuten de test om te bepalen of uw gezamenlijke afspraken nog goed passen in uw huidige levenssituatie. Ontvang na de test direct een advies met uw belangrijkste aandachtspunten."
lees verder >

TROS - Radar gezien?

Laat uw testament beoordelen door de Novitaris

In het consumentenprogramma Radar (link item) is afgelopen maandag 1 maart aandacht gevraagd voor de ongewenste gevolgen van de erfbelasting (successierecht).
lees verder >

Uitslag loting starterswoningen
Plan Schrames Helden
download hier PDF-bestand (12 Kb)

Besloten vennootschappen

Een besloten vennootschap (B.V.) is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. In het kapitaal van de vennootschap wordt deelgenomen door de aandeelhouder(s), die niet verder persoonlijk aansprakelijk zijn voor schulden van de vennootschap dan tot het bedrag dat door hen op de aandelen is gestort. De B.V. heeft een besloten kring van aandeelhouders dat wil zeggen een aandeelhouder mag zijn aandelen niet zomaar aan een ander overdragen.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet worden opgericht bij notariële akte.
Voor de oprichting is een ministeriële verklaring van geen bezwaar vereist. De aanvraag doet de Novitaris voor u met gebruikmaking vragenformulieren die u via hem ontvangt. Normaal gesproken duurt het een aantal dagen voor de verklaring van geen bezwaar wordt verleend. Deze verklaring wordt echter geweigerd als het gevaar bestaat dat de vennootschap zal worden gebruikt voor ongeoorloofde doeleinden of dat haar werkzaamheid zal leiden tot benadeling van haar schuldeisers. Dit zal het geval zijn wanneer uit het antecedentenonderzoek is gebleken dat één of meer van die personen in de afgelopen 8 jaar betrokken is geweest bij een faillissement dan wel ooit strafrechtelijk veroordeeld is.
De akte van oprichting moet binnen drie maanden na afgifte van de verklaring van geen bezwaar worden getekend.

De statuten bevatten onder andere de navolgende gegevens:

Naam
De naam mag geen verwarring wekken met de naam van andere, al bestaande ondernemingen of producten.
De notaris kan de Kamer van Koophandel verzoeken een landelijk handelsnaamonderzoek te verrichten, indien de klant dit wenst. In het geval namelijk achteraf zou blijken dat de naam reeds door een andere onderneming werd gebruikt, kunt u aansprakelijk worden gesteld en tevens worden verplicht de naam van de vennootschap te wijzigen. De letters "B.V." moeten altijd in de naam van de vennootschap voorkomen.
De naam van een B.V. mag niet enkel uit een losse combinatie van letters en cijfers bestaan zo is bv. A.K.S. B.V. niet toegestaan.
De handelsnaam is de naam die u in de dagelijkse praktijk van uw onderneming gebruikt. De handelsnaam mag afwijken van de statutaire naam. Ook ten aanzien van het voeren van de handelsnaam is een handelsnaamonderzoek raadzaam.
Daarboven mag een naam ook niet in strijd zijn met bestaande merken. Merkenbescherming geldt voor de gehele Benelux. Onder omstandigheden is het dan ook te adviseren de handelsnaam te laten onderzoeken door het Benelux Merkenbureau.
Zetel
De statutaire zetel (vestigingsplaats) van de vennootschap moet in Nederland gelegen zijn. Dit kan de plaats zijn waar de vennootschap haar kantoor houdt, maar dat hoeft niet.
Doel
Het doel van de vennootschap geeft aan op welk gebied of in welke branche een onderneming werkzaam is en wat haar belangrijkste activiteiten zijn. De doelomschrijving is van belang, omdat het bestuur van de vennootschap niet buiten het doel van de vennootschap mag handelen. Indien u met de vennootschap activiteiten verricht die niet in overeenstemming zijn met haar statutaire doel, bent u voor deze activiteiten met uw privé-vermogen aansprakelijk.

Kapitaal en aandelen
Het maatschappelijk kapitaal is het bedrag dat de vennootschap, in totaal, maximaal aan aandelen kan uitgeven. Het geplaatst kapitaal is het bedrag dat de vennootschap in totaal aan aandelen heeft uitgegeven. De wet stelt als vereiste voor de oprichting van een besloten vennootschap dat het geplaatst kapitaal tenminste € 18.000 bedraagt.
Een nieuwe aandeelhouder kan op verschillende manieren aan zijn betalingsverplichting voldoen namelijk door volstorting in contanten of door inbreng van goederen (bv. een onderneming).
Bij een volstorting in contanten benodigd de notaris een verklaring van de bank dat het bedrag op de aandelen is gestort. Voor het opmaken van deze zogenaamde bankverklaring moet u contact opnemen met uw bankrelatie. Deze formaliteiten kunt u nu regelen. Een door de bank afgegeven verklaring is namelijk 5 maanden geldig. De bankverklaring is absoluut vereist voordat de oprichtingsakte door de notaris kan worden ondertekend.
Is er sprake van een inbreng in natura dan moet er een beschrijving van de inbreng worden opgemaakt waarover een accountant een zogenaamde deskundigenverklaring dient af te geven.

Bestuur
Iedere BV moet ten minste een bestuur en een algemene vergadering van aandeelhouders hebben.
Het bestuur heeft de leiding betreffende alle zaken van de vennootschap. Het bestuur kan bestaan uit één persoon of uit meerdere personen. De eerste bestuurders worden benoemd bij de akte van oprichting. Latere bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Het orgaan dat bevoegd is de bestuurders te benoemen, heeft het recht deze te allen tijde weer te ontslaan of te schorsen. Schorsing of ontslag van bestuurders mag er niet toe leiden dat de vennootschap zonder leiding komt te zitten. De statuten moeten dan ook een regeling bevatten omtrent de wijze waarop in zo een geval voorlopig in het bestuur van de vennootschap wordt voorzien.

Algemene vergadering van aandeelhouders
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft wettelijk een aantal bevoegdheden zoals bijvoorbeeld de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen, -vermindering van het geplaatste kapitaal, -benoeming, schorsing en ontslag van directeuren, -statutenwijziging etc. En voorts heeft zij alle bevoegdheden die niet aan het bestuur of aan anderen zijn toegekend. Iedere individuele aandeelhouder heeft het recht om de algemene vergadering bij te wonen of zich te laten vertegenwoordigen om daarin het woord te voeren en zijn stem uit te brengen.

Blokkeringsregeling
De aandelen in de vennootschap zijn niet zonder meer vrij overdraagbaar aan derden. De statuten moeten een regeling geven over wat er moet gebeuren in het geval een aandeelhouder één of meer andelen wil overdragen. In beginsel is de overdracht aan de echtgenoot, geregistreerd partner, kinderen, ouders, broers, zusters en/of mede-aandeelhouders vrij, tenzij de statuten anders bepalen.
Diverse blokkeringsregelingen zijn mogelijk. Uw notaris kan u op maat adviseren, rekening houdend met uw specifieke situatie en uw specifieke wensen.
Een levering van aandelen in strijd met een blokkeringsregeling is niet mogelijk. Zodanige overdracht doet het aandeelhouderschap niet overgaan.

Boekjaar en publicatieplicht
Meestal is het boekjaar van een vennootschap gelijk aan het kalenderjaar (begindatum: 1 januari / einddatum: 31 december). Soms kunnen er redenen zijn de vennootschap een gebroken boekjaar te geven (bijvoorbeeld: begindatum: 1 september /einddatum: 31 augustus).
Iedere B.V. is verplicht tot het opmaken en publiceren van een jaarrekening. De eisen die de wet aan de jaarrekening stelt, variëren al naar gelang de omvang van de vennootschap. Voor verder informatie hierover verwijzen we naar uw accountant.